主演：布莱恩·唐莱维,杰克·华纳,玛吉娅·迪安

导演：瓦尔·杰斯特  

简介：講述三個太空人升空後與太空總署失去聯絡，若干時間後太空船返回地球，援救隊卻發現太空船內只得一個太空人Carroon生還，原來他已被外星生物佔用了肉體，更要把地球毁滅。